在不久的将来,随着地球上的冲突不断地爆发,国际空间站上的紧张局势也在加剧。 令人震惊的是,美国和俄罗斯宇航员都收到了来自地面的命令:采取任何必要手段控制空间站。
万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们",随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近,这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....
講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡,若干時間後太空船返回地球,援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還,原來他已被外星生物佔用了肉體,更要把地球毁滅。