上:严厉的女导演浅野真理子(宮澤美保 饰)正在拍摄一部名为《怪谈!猪男》的B级恐怖片。她以极强的掌控力支使着全剧组,新人女优井元夏美(大政絢 饰)更时常被骂得狗血喷头。剧组原定的外景因意外无法使用,偶然他们发现一幢废弃的建筑,导演当即决定再次拍摄,然而恐怖事件随即发生。
故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷(韩善绪 饰)整天带一帮泼皮横行市井,孙豆汁(梁庆刚 饰)因没孝敬牛二,豆汁摊被牛二捣毁,儿子孙六(吴卫东 饰)血气方刚,非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖(王宁生 饰)的闺女李淑英(吴炜玲 饰),无奈孙六人穷志短,只好加入丐帮,仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混,一气之下将他赶出家门,淑英见孙六如此不争气,只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久,牛二为从中渔利,关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心,他抢走牛二的龙鞭,在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始,他带人砸了刘掌柜的烤肉店,孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......
清光绪年间,山河动荡,外忧内患,中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝(舒适 饰)当朝,却因慈禧太后(唐若青 饰)垂帘听政,身不由己,宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义,并灌输启蒙思想,使光绪萌发变法之心;而光绪宠妃珍妃(周璇 饰)亦每日存下银两,以作军资。 甲午惨败,翁同龢开缺回乡,临别前向光绪举荐康有为。戊戌年(1898年),光绪与维新派展开变法,却受到慈禧为首的顽固派的抵制,双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋,企图借天津阅兵之际废掉光绪;而维新一派亦相时而动,派出袁世凯(罗维 饰)刺杀荣禄,围执太后……
20世纪80年代,拥有灰暗童年的19岁青年北町贯多(森山未来 饰)过着堕落无望的生活。他早年辍学,离家出走,性格乖戾,自卑无耻,说着各种谎话拖欠房租,努力工作赚来的钱全部浪掷风化场所,读书大概是他仅有的爱好。在工厂内,他与帅气聪明的新人日下部正二(高良健吾 饰)结为好友,虽然背景完全不同,但自我封闭的贯多些许体味到友情的美好。在正二的支持下,贯多还鼓起勇气向一直倾慕的书店女孩樱井康子(前田敦子 饰)提出交往请求。三个青年男女跨越藩篱,尽情玩耍欢笑。阴霾的天空下,短暂的青春美好…… 本片根据西村贤太的自传体小说改编,并荣获2012年电影旬报十佳影片第五名。